Chúng ta tiếp tục bài học về Tài chính doanh nghiệp (Corporate Finance), phần Quản trị công ty và ESG (Corporate Governance)

34.F MÔ TẢ CHỨC NĂNG VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Cấu trúc một hội đồng

Một công ty thường có nhiều giám đốc với những chuyên môn khác nhau đảm nhận một vị trí nhất định trong công ty như quản trị rủi ro, tài chính, chiến lược,...

Trong hội đồng 1 lớp (one-tier board) thì chỉ có duy nhất một hội đồng quản trị bao gồm các giám đốc nội bộ và bên ngoài. Giám đốc nội bộ (hay thường được gọi là các giám đốc điều hành) chính là các giám đốc cấp cao trực tiếp hoạt động trong doanh nghiệp.

Còn những người không trực tiếp điều hành thì được gọi là ủy viên quản trị không trị sự (non-executive directors). Những người này có thể là đại diện cho một tập thể hay hội đồng nhân viên (những người được thuê làm việc) của doanh nghiệp đó.

Trong cấu trúc hội đồng quản trị hai lớp (two-tierboard), sẽ có ban kiểm soát (supervisory board) những người này khác với các giám đốc (management board). Hội đồng tư vấn và ban giám đốc hoạt động độc lập với nhau. Ban giám đốc thường được dẫn dắt bởi giám đốc điều hành (CEO).

Với cấu trúc quản trị một lớp, chủ tịch hội đồng quản trị thường là CEO. Trong quá khứ thì điều này khá phổ biến ở Hoa Kỳ, nhưng xu hướng gần đây thì CEO và chủ tịch hội đồng quản trị là hai người khác nhau. Khi một thành viên độc lập dẫn đầu (lead independent director) được chỉ định, anh ta có thể triệu tập một cuộc họp cho các thành viên độc lập khác từ hội đồng quản trị.

Hiện nay, thông lệ chung dành cho tất cả các cuộc bầu cử thành viên hội đồng quản trị sẽ được tổ chức tại cùng một cuộc họp và mỗi cuộc bầu cử sẽ diễn ra trong nhiều năm.

Với hội đồng quản trị so le (staggered board), việc bầu cử cho các vị trí trong hội đồng sẽ phải diễn ra từng năm. Nói thêm về Quy định bầu cử hội đồng quản trị so le, trong đó chỉ một phần hội đồng quản trị được bầu lại theo từng năm thay vì bầu đồng loạt một lúc. Điều này dẫn đến tình trạng các thành viên HĐQT cũ (công ty bị thâu tóm) tiếp tục đấu tranh trong một thời gian nhất định, ngăn không để công ty thâu tóm đạt được mục đích của mình. Phương pháp này kết hợp với poison pill tạo nên một hệ thống phòng thủ chống bị thâu tóm rất hiệu quả.

Do đó, cấu trúc hội đồng quản trị so le sẽ hạn chế khả năng các cổ đông khác (bên ngoài) thay thế thành viên trong hội đồng quản trị trong 1 năm nào đó. Ngày nay thì nó ít được sử dụng hơn.

Trách nhiệm của hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị được bầu ra bởi các cổ đông để làm việc vì lợi ích của cổ đông. Các thành viên trong hội đồng được bảo vệ bởi luật doanh nghiệp trong việc được thông tin đầy đủ và sử dụng quyền rà soát đặc biệt hay thẩm định chi tiết (due diligence) và chuyên môn của họ để thực hiện nghĩa vụ vì lợi ích của công ty và cổ đông.

Hội đòng quản trị không có trách nhiệm đối với công tác quản trị hàng ngày tại doanh nghiệp; phần này do ban giám đốc đảm nhiệm.


Nhiệm vụ của hội đồng quản trị bao gồm những công việc sau:

• Lựa chọn nhân sự đưa vào ban giám đốc, xây dựng hệ thống lương thưởng cho họ, đánh giá hiệu quả làm việc và thay thế họ nếu cần.

• Đặt ra hướng đi mang tính chiến lược cho doanh nghiệp và đảm rằng ban giám đốc thực hiện đúng chiến lược đã đặt ra.

• Thông qua những sự thay đổi trong cấu trúc vốn, những thương vụ thâu mua lớn, cũng như các chi phí đầu tư khủng.

• Xem xét hiệu quả hoạt động của công ty và thực hiện bất kỳ các bước điều chỉnh chiến lược nào cần thiết (về nhân sự, tài chính, marketing,...)

• Lên kế hoạch liên tục cho quản trị và sự thành công của CEO cũng như các giám đốc cấp cao khác.

• Thành lập, theo dõi, giám sát việc kiểm soát nội bộ và hệ thống quản trị rủi ro của công ty.

• Đảm bảo chất lượng báo cáo tài chính, kiểm toán nội bộ cũng như sự giám sát của các kiểm toán viên độc lập.

Các ủy ban trong hội đồng quản trị

Một hội đồng quản trị thông thường sẽ có những ban hoặc tiểu ban được tạo ra từ chính những thành viên trong hội đồng với chuyên môn khác nhau. Những ban này có nhiệm vụ báo cáo cho hội đồng quản trị. Sau đây là một số ban trong hội đồng quản trị.


Ban kiểm toán (audit committee) chịu trách nhiệm:

• Giám sát việc lập báo cáo tài chính và việc thực hiện các chính sách kế toán.

• Đảm bảo tính hiệu quả của việc kiểm soát nội bộ và chức năng kế toán nội bộ.

• Đề cử một kiểm toán viên độc lập và mức lương cho họ.

• Đề xuất giải pháp khắc phục dựa trên việc xem xét lại kiểm toán nội bộ và độc lập.

Ban quản trị (governance committee) chịu trách nhiệm:

• Giám sát tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp của công ty (corporate governance code).

• Thi hành các tiêu chuẩn về đạo đức nghề nghiệp và các chính sách liên quan đến sự xung đột lợi ích.

• Theo dõi sự thay đổi trong các quy định và điều luật.

• Đảm bảo doanh nghiệp hoạt động kinh doanh đúng theo quy định và pháp luật cũng như những chính sách mà doanh nghiệp đã đề ra.

Ban đề cử (nominations committee) sẽ đề xuất những ứng viên tài năng để ứng cử vào hội đồng quản trị, quản lý quá trình tìm kiến, và nỗ lực sắp xếp các vị trí trong hội đồng phù hợp với chính sách của công ty.

Ban lương thưởng (compensation committee or remuneration committee) đề xuất cho hội đồng số lượng và các loại thù lao sẽ được trả cho ủy viên trong hội đồng cũng như ban giám đốc. Ban này cũng có trách nhiệm giám sát kế hoạch trả lường cho nhân viên và đánh giá các giám đốc cấp cao.

Ban rủi ro (risk committee) thông tin cho hội đồng về những chính sách rủi ro hợp lý và ngưỡng chịu rủi ro của doanh nghiệp, cũng như giám sát quá trình quản trị rủi ro doanh nghiệp trong phạm vi rộng.

Ban đầu tư (investment committee) xem xét và báo cáo cho hội đồng về các đề xuất thâu mua công ty khác hoặc các dự án, doanh số hoặc các đề xuất khác về tài sản của doanh nghiệp và việc thực hiện các tài sản được mua lại và các khoản chi tiêu vốn lớn khác.

Số lượng cũng như kích thước của các ủy ban trong hội đồng sẽ phụ thuộc vào kích thước, độ phức tạp và bản chất của mỗi doanh nghiệp. Các quy định thường yêu cầu doanh nghiệp phải có ban kiểm toán. Còn các công ty dịch vụ tài chính thường bắt buộc phải có ban rủi ro. Vài công ty kết hợp hai ban này làm một.

Thành phần trong một ban hội đồng thường dựa vào chức năng của nó. Với ban kiểm toán, ban lương thưởng, ban quản trị thường có thành viên đến từ các ủy viên độc lập (không tham gia hoạt động quản lý doanh nghiệp).

Còn tiếp....

Xem thêm:

>> Học CFA môn Corporate Finance